3月31日，受律簇法律論壇的邀請，天達共和深圳辦公室合夥人鍾鳴律師為深圳逾百位金融機構、企業代表就《並購基金運作模式法律實務探討》舉辦專題講座。

本次論壇上，鍾鳴律師從“什麼是並購基金”
、“並購基金的運作模式”、“‘PE+上市公司’模式詳解”
、“‘PE+上市公司’並購基金的法律風險分析”、“‘PE+上市公司’並購基金的交易條款設計”等五個部分分拆詳解。

在談到“什麼是並購基金”時，鍾鳴律師從基本概念、並購基金特點兩點進行了解析。

對於“並購基金的運作模式”，針對傳統並購基金、（PMA）A股並購基金、嵌入式並購基金
、海外並購基金、敵意收購並購基金、“PE+上市公司並購基金”六大類進行了概括介紹

，並指出並購基金的設立對上市公司提升公司估值
、杠杆收購、利用投資機構的專業經驗規避並購風險將起到積極作用。

在“‘PE+上市公司’模式詳解”部分，鍾律師介紹了該模式的基礎架構以及四個基本特點，指出在“五種出資模式情形”下各自的優缺
，同時分別輔以相應案例。鍾律師重點介紹了“天堂矽穀+大康牧業並購基金案例”，通過對該基金從設立到“決策委員會”的投管，“共管協議”簽訂、退出等將整個案例拆解從而對“‘PE+上市公司’模式”進行了剖析。

最後，在“‘PE+上市公司’並購基金的法律風險分析”、“‘PE+上市公司’並購基金的交易條款設計”部分
，鍾律師指出，對部分合作實際以抬高股價為目的其長期重組存在較大不確定性風險、私募機構入股上市公司參與深度合作的一方麵有炒股價的負向激勵另一方麵也易發生內幕交易及利益輸送等問題、私募機構與上市公司利益訴求不一致進而導致並購基金淪為“僵屍基金”等。

對於以上風險，於設立階段應按照《證券法》《合夥企業法》《公司法》等遵循市場化和公平原則
，及時對收購資金及時公告；募集階段注意法律風險
、信用風險和信息風險
；投資階段結合投資建議書及項目實施計劃、保證盡調周密和交易架構及方式設計更加合理

；管理階段對針對投後風險應不斷完善投後管理製度和操作流程，加強事中控製，對被投企業實施現場監控、及時跟蹤資金運用

、彙報財務信息和市場情況等
；退出時，應對項目做整體安排，設計合理交易架構和條款，按約計算收益
、籌劃稅務，維護投資人權益。

本ben次ci講jiang座zuo現xian場chang人ren數shu爆bao滿man，鍾zhong鳴ming律lv師shi的de分fen享xiang幹gan貨huo多duo多duo，會hui後hou多duo位wei在zai場chang聽ting眾zhong與yu主zhu講jiang律lv師shi進jin行xing了le進jin一yi步bu深shen入ru交jiao流liu
，對dui本ben次ci講jiang座zuo內nei容rong致zhi以yi高gao度du讚zan譽yu，並bing期qi待dai鍾zhong鳴ming律lv師shi能neng再zai次ci蒞li臨lin論lun壇tan為wei大da家jia奉feng上shang精jing彩cai實shi務wu。