煤礦A，原有個人股東甲

、乙。2009年10月10日，甲、乙與一國有企業丙簽訂了《股權轉讓合同》，約定根據煤礦的評估結果，甲、乙向丙轉讓所持煤礦A60%股權
，轉讓總價款中的5.6億元由丙方支付，另6300萬元由煤礦A從利潤中補償。同時，鑒於變更後的煤礦A是自然人甲、乙與國有企業丙共同組成的有限公司，且丙享有60%控股權，《股權轉讓合同》約定了特別條款，即甲
、乙在60%股權轉讓完成後二年內提出轉讓剩餘40%股權的，股權轉讓價格按40%股權作價3.5億的計算依據為基準，按逐年遞增15%的比例計算股權轉讓價款；而在60%股權轉讓完成後二年後提出轉讓剩餘40%股權的，本著保值增值的原則
，按實際股權轉讓時煤礦A的淨資產評估價值為依據雙方協商確定。

《股權轉讓合同》簽署後，2009年10月19日，煤礦A完成了60%股權的工商變更登記
，且丙方支付了5.6億元價款

，但直至2010年12月底，煤礦A才支付完畢6300萬元補償款。後在經營過程中，雙方經營理念發生嚴重分歧。於是，甲
、乙於2012年3月30日向丙提出轉讓剩餘40%股權的書麵申請。

雙方爭議焦點問題在於：

1、合同約定的股權轉讓完成的時點如何確定
、應適用二年內還是二年後的價格機製？

2
、鑒於丙方為國有企業，甲
、乙方於2012年要求丙方購買剩餘40%股權時是否依法必須對煤礦A先行進行國有資產評估？

仲裁裁決認為：

1
、6300萬元補償款雖然是由煤礦A支付的
，但其是股權轉讓價款之一部分


，而股權轉讓完成應以轉讓雙方權利、義務全部履行完畢的時間為準，即本案中股權轉讓完成的時點應為6300萬元補償款支付完畢的時點，而不是股權工商變更登記完成的時點。亦因此，剩餘40%股權轉讓的價格應適用二年內的價格機製確定。

2、由於《股權轉讓合同》對剩餘40%股權在二年內轉讓的價格有明確的約定，因此丙方提出應根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》進行評估後才能轉讓的主張不予支持。

指導意義：

1、雖然6300萬元補償款不是丙方所支付，但從交易的整體框架考慮，該款項構成股權轉讓價款之一部分
，因此，仲裁裁決支持了6300萬元是股權轉讓價款之一部分的主張
，進而根據6300萬元支付的時間點確定本案應適用合同約定的二年內的價格機製計算剩餘40%股權轉讓價款。

2、國有企業購買股權雖然依法需要評估
，但本案在2009年60%股權進行轉讓時已進行過評估
，且根據評估值確定了剩餘40%股權的作價，因此，在合同有明確約定的情況下
，40%guquanzhuanrangbuzaipinggubingbuweifanfalvdeqiangzhixingguiding。zhidejiejiandeshi，minqizaiyuguoqihezuoguochengzhong，yingchongfenzhuyifalvduiguoqideqiangzhixingguiding，yibimianchuxianwuxiaoyuedingzhiqingxing。